2014年10月30日证券市场重要咨讯

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　　1、康哲医药斥资近8亿入主西藏药业

　　西藏药业（600211）的两大股东华西药业、新凤凰城之争出现新局面，康哲医药及其一致行动人以近8亿元的价格受让新凤凰城等股东的股权一举成为上市公司控股股东，这使得西藏药业的未来愈加扑朔迷离。

　　西藏药业今日公告，新凤凰城、西藏通盈和天津通盛分别将所持公司2000万股、45031万股和16596万股通过协议转让的方式转让给康哲医药。本次权益变动后，康哲医药持有上市公司股份297544万股，占公司总股本20437%，康哲医药及其一致行动人合计持有上市公司股份387438万股，占公司总股本26611%，康哲医药成为上市公司控股股东。

　　尽管在详细权益变动报告书中，康哲医药方面表示，本次交易将消除西藏药业目前股东间关于公司控制权纷争的影响，并深化与西藏药业的合作。

　　值得一提的是，本次股权交易价格大幅折价。据披露，新凤凰城拟转让股份的转让价格为30元股，这次股份转让总价款为6亿元，西藏通盈与天津通盛拟转让股份的转让价格也为30元股，股份转让总价款为185亿元。而西藏药业停牌前报收于3435元股。

　　康哲系以近8亿元成为西藏药业的控股股东使得公司的未来更扑朔迷离。此前，西藏药业的实际控制人为陈达彬、周明德，两人分别通过华西药业和新凤凰城持有公司2162%和1852%的股权，但两大股东的内斗不断升级，不仅争相增派独董，公司还曝出关键财务资料及物品险被盗的乱事等。

　　对此，应交易所要求，西藏药业的股东们在10月22日对相互关系作出了详细说明。据公司披露，西藏药业的股东实则分为四大阵营，华西药业、新凤凰城系、西藏通盈与天津通盛、康哲系。

　　在此背景下，如今两大阵营中的新凤凰城系以及西藏通盈与天津通盛将所持股权大部分转让给了康哲系，使得康哲系一举成为公司的控股股东，未来康哲系与华西药业如何相处颇值得关注。

　　一个值得关注的细节是，作为西藏药业的代理商，康哲系似乎对西藏药业窥视已久。今年年初，西藏药业称，截至2014年2月13日收市，康哲药业及其一致行动人天津康哲、康哲科技合计持有公司72795万股，占公司总股本的500%，达到举牌线，此后康哲系又继续增持。另据今日披露的权益报告书，就在西藏药业停牌前，天津康哲在10月10日高位买入公司19209万股，成交均价34243元股。com

　　2、湖南有色私有化无碍A股两公司

　　湖南有色的退市暂未实质影响到其子公司中钨高新（000657）和株冶集团（600961）。中钨高新和株冶集团今日同时发布公告称，接到实际控制人中国五矿集团的通知，五矿集团拟对下属企业湖南有色金属股份有限公司进行重组整合。本次重组不涉及对公司的资产注入、置出或相关重组安排，公司的控股股东和实际控制人将保持不变。

　　10月29日早间，中钨高新和株冶集团分别因有重大事项未披露而紧急停牌。上证报记者采访了解到，其重大事项为两公司的控股股东湖南有色金属股份有限公司（简称湖南有色）筹划从港交所退市。当天，湖南有色在港交所亦发布停牌公告，称即将刊发可能进行私有化安排的公告。

　　湖南有色近几年一直在筹划从香港退市的事情，一方面，作为一个上市公司平台，湖南有色早已失去了融资的功能；另一方面，其股价表现也一直不好，而香港市场的监管等各方面又很严格，维持一家港股上市公司的成本很高。湖南有色一位相关人士向上证报记者表示，至于私有化的具体路径，目前尚不清楚，应该是五矿集团方面出面对湖南有色的公众股进行全面要约收购。

　　公开信息显示，湖南有色是中钨高新的直接控股股东，持有公司6094%的股份；湖南有色还直接持有株冶集团328%的股份，并通过控股子公司株洲冶炼集团持有株冶集团4449%的股份。湖南有色的大股东隶属于五矿集团，是五矿有色金属控股有限公司的全资子公司。

　　此次针对湖南有色的重组整合，应是五矿集团整合旗下有色资源平台的一个步骤。2000年左右，中国五矿集团开始转型，渐渐从单一的进出口贸易公司转变为以资源为依托、上下游一体化的金属矿产集团，目前其核心业务包括有色金属、黑色金属、金融、地产建设等。2011年，五矿集团表示将要推动集团整体上市。今年8月，原宝钢集团总经理何文波出任五矿集团总经理，进一步提升了市场对五矿集团整合旗下资源的预期。

　　截至目前，五矿集团控股8家境内外上市公司，分别是五矿发展（600058）、五矿建设、五矿资源、湖南有色、株冶集团、中钨高新、金瑞科技（600390）和五矿稀土（000831）。除了中钨高新和株冶集团两家直接与湖南有色有股权关系的公司外，五矿系其他上市公司昨日并未停牌。有券商研究员分析认为，此次针对湖南有色的重组整合，应暂不会直接涉及其他A股上市公司。由于湖南有色直接或间接持有其他两家上市公司的股权，此次从港交所退市应是为五矿集团旗下资产后续的进一步资源整合让路。

　　3、宝德股份拟并购庆汇租赁

　　宝德股份（300023）今日公告，拟发行股份收购庆汇租赁90%股权，涉足融资租赁。值得注意的是，标的资产隶属中植系，这也是中植系以旗下资产参与上市公司重组的首个案例。

　　身为创业板上市公司的宝德股份，目前经营压力不小。公司前三季度净利润勉强维持在数百万元的水平，不过从日后持续经营的角度来看，增长动力不足的问题仍较突出。因此，公司试图通过并购重组改变这一局面。

　　据披露，公司拟以1667元股的价格向重庆中新融创发行229454万股，收购庆汇租赁90%的股权。标的资产作价675亿元。同时，还将以同样价格向实际控制人赵敏，健和诚投资、李柏佳、何平、中经瑞益合计发行134973万股，配套募集资金225亿元用于支付本次交易中的现金对价。标的资产2014年、2015年、2016年、2017年的承诺净利润数分别为5680万元、7280万元、9450万元、12590万元。

　　不过，庆汇租赁于2013年1月获得商务部批准成为内资融资租赁试点企业资格后才正式开展融资租赁业务，至今其相关业务经营记录和盈利记录较短。2013年，庆汇租赁实现净利润109710万元，2014年1至7月实现净利润274674万元。标的公司2014年和2015年预测净利润分别较上年增长41744%和2798%。因此，重组草案坦言，由于标的公司融资租赁业务经营记录和盈利记录较短，而盈利预测的业绩增长幅度较大，需要标的公司保持较高的业绩增速，标的公司盈利预测目标存在无法实现的风险。